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  盛元印务承担了杭报集团所属报纸的主要印刷任务。近年来,盛元印务坚持长短结合,短线发展包装印刷,长线培育数码印刷,通过价格合理的印刷,品质优良的管理,安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系,积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。

  近年来,信息技术革命对传播环境产生了深刻影响,以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展,与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。针对新媒体对传统媒体的冲击,杭报集团及下属报刊经营公司拟采取的应对措施主要包括:

  在广告创收方面,为应对新媒体冲击,各大报刊均在通过深化经营制度改革、加强经营措施、拓展经营面等方式提高广告经营额。具体措施包括:

  第一,经营方案调整。针对不同客户制定个性化的广告经营方案,尤其是活动营销作为广告经营的重要手段,近年来对报业广告经营收入有较大拉动作用,未来将继续加大活动营销的投入力度;

  第二,内容质量提升。通过版式设置、版面内容不断推陈出新,提升报纸内容质量来吸取更多受众,使得品牌知名度和影响力不断扩大,广告经营结构进一步优化;

  第三,广告价格调整。根据自身的不同情况,根据广告经营的需要,降低广告价格,采用灵活的折扣政策,以争取更大的市场份额;

  第四,客户结构调整。压缩低品质、低成本广告,有效提高广告的含金量,注重对房地产、汽车等高版值行业广告的经营与策划;

  第五,市场布局调整。积极开拓本地和外埠市场,加强小行业广告经营,拓展广告经营领域。

  针对近年来纸张成本较高的局面,主要报纸均在通过控制发行量的方式积极优化发行结构。以《都市快报》为例,近年来,其在保持发行总量适度领先的前提下,逐步压缩省内边远市场的份额,适当控制发行量及版面数,集中精力进一步扩大杭州、宁波及零售渠道的市场份额,省内其他地区逐步向中心城市和经济发达区域转移,从数量优势转向质量优势,实行精细化管理,进一步降低发行综合成本,科学预测投递效率和零售市场需求,进一步减少发行补、损报和零售退报,最大可能降低成本。

  全媒体整合营销将是未来媒体发展的主流趋势。近年来,杭报集团积极拓展多种媒体渠道,充分利用存量用户的优势,积极向杭报集团旗下的网站、微博、微信、移动客户端等新媒体平台转移用户,扩大新媒体在用户中的影响力,使其达到规模化变现的程度。在加快其他新媒体的商业开发的同时,采用全媒体整合营销的手段,利用现有的全媒体传播平台进行广告业务的承接,扩大新媒体的业务量。通过线上推广和线下活动的组合互动,取得了良好的经营效果。

  评估过程中,评估机构考虑了拟购买资产相关报刊正在采取或拟采取的各种应对措施,根据其历史年度经营成果以及市场同类业务经营效果,在收入、成本、费用预测时,对上述因素进行了考虑,并反应到评估结果中。

  杭报集团拟购买资产均为股权资产。除盛元印务外的主要资产包括与印刷相关的大型机器设备外,其余标的公司的主要资产为房屋建筑物、土地使用权等。截至2014年3月31日,拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权具体情况如下:

  该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕,房产测绘已基本完成,相关房屋所有权证在办理过程中,该等房屋所处土地已取得相关产证。评估时已考虑办理房屋所有权证及土地使用证时所需费用,金额为55万元。

  拟注入标的公司部分房产尚未取得权证,但该等房产实际由发行人占有及使用,未能取得权证对公司业务经营不构成重大影响。

  对于上述瑕疵资产,杭报集团已出具承诺,该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍,亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果交割上述房产时,相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况,对此造成华智控股一切直接和间接损失,杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。

  尚未办理权证资产评估价值为3,804.98万元,即使扣除该等资产,评估值差异率仅为-1.72%。如相关瑕疵资产未能按期取得相关权证,对此造成华智控股一切直接和间接损失,杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任,对本次评估值没有影响。

  针对上述租赁的房产,承租方已与相关出租方签订租赁协议,就房产坐落、租赁价格、租金交付方式、物业费用结算方式、双方权责义务等要素进行了约定。出租方可依法出租上述物业。对于涉及向杭报集团及其下属企业的关联房产租赁,租赁价格定价原则采取市场公允定价方式,租赁价格不高于市场同地段、同等级房产的平均租赁价格。对此,杭报集团有限公司与都市快报社已经出具了规范关联交易和同业竞争以及保持未来上市公司独立性的系列承诺,该租赁关系不会影响上市公司的独立性。

  拟购买资产从事广告、发行、印刷、新媒体等经营性业务取得的主要经营资质列表如下:

  注:休闲文化传媒持有的期刊出版许可证目前登记在出版传媒控股名下,正在办理变更手续。

  注:根据《互联网新闻信息服务管理规定》,互联网新闻信息服务提供者每年在固定期限内向国务院新闻办公室提交年度业务报告,国务院新闻办公室根据报告情况,可以对互联网新闻信息服务单位的管理制度、人员资质、服务内容等进行检查。对检查合格的在情况记录表上加盖印章。

  备注:上述商标所有人名称由浙江都市快报传媒有限公司变更为都市快报控股,相应的商标变更手续正在办理。

  注1:由于“杭州十九楼网络股份有限公司”更名为“十九楼网络股份有限公司”,上述商标正在办理注册人的名称变更手续,目前已收到国家商标局出具的《变更申请受理通知书》。

  注2:第10387043号商标原件遗失,正在办理补办证书手续。商标代理公司“杭州钱塘商标事务所有限公司”已出具《商标补证申请证明》,证明十九楼正在办理上述手续。

  本次拟置入资产已经取得所有经营所必备的完整资质、批准、技术、专利、商标等,不存在许可他人使用或与他人共享等情况。

  截至本报告书摘要签署日,拟购买资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时,杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的资金。

  根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺,“下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向华智控股赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

  根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺,截至本报告书摘要签署日,拟注入的标的公司均不存在对外担保的情况。

  拟购买资产范围内的11家标的公司股权权属清晰,不存在质押、查封、冻结等情形。

  本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日(2014年5月19日)。经各方协商确定,发行股份购买资产的股份发行价格为4.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

  根据《重组管理办法》第四十四条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  华智控股前20个交易日公司股票交易均价=41,244.36万元÷9,794.96万股=4.21元/股

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所[微博]的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次交易中,发行股份的数量将根据拟购买资产标的公司由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果及上市公司发行股份的价格确定。拟购买资产标的公司评估值为223,115.86万元,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为529,966,415股。本次发行股份的具体明细如下:

  杭报集团有限公司和都市快报社已承诺:通过本次重大资产重组取得的股份,自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  根据天健出具的上市公司2013年度审计报告(天健审[2014]8-20号)、2014年一季度审计报告(天健审[2014]8-169号)和瑞华出具的上市公司备考审计报告(瑞华专审字[2014]第33010049号),上市公司本次交易前后主要财务数据(合并报表)如下表所示:

  由上表可见,本次交易完成后,上市公司净资产规模大幅增加,每股收益和每股净资产显著提升,盈利能力显著改善。

  本次交易前,上市公司总股本为487,731,995股。本次交易拟发行股份529,966,415股,总股本变为1,017,698,410股。交易完成后,杭报集团将持有上市公司股份489,771,977股,占比48.13%,成为本公司控股股东;都市快报社将持有上市公司股份40,194,438股,占比3.95%。杭报集团合计间接持股529,966,415股,占比52.08%,将成为本公司的实际控制人。

  本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债(具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬)售予华立集团。截至2013年12月31日,拟出售资产及负债账面价值占本公司资产总额及负债总额的比例分别为89.69%和97.31%,为本公司的主要资产及负债。

  根据天健出具的天健审[2014]8-20号《审计报告》及天健审[2014]8-169号《审计报告》,本公司最近两年及一期简要财务报表如下:

  本拟购买资产财务报表系基于华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的重大资产出售及发行股份购买资产协议中涉及的发行股份购买资产事宜,将华智控股拟向杭州日报集团有限公司及都市快报社购买的标的公司经审计的2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-3月的个别财务报表汇总编制而成(其中:标的公司十九楼按权益法核算备考,十九楼其他股东增资导致都市快报社享有的权益变化作为资本公积),同时已对纳入汇总合并范围标的公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

  瑞华对上述拟购买资产报告期内财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]第33010048号专项《审计报告》。瑞华认为,拟购买资产财务报表在所有重大方面公允反映了拟购买资产2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。

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  第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)

  利用信息网络经营游戏产品、艺术品、动漫产品,举办网络文化产品的展览、比赛活动

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